并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。它往往同广义的兼并和收购是同一意义,它泛指在市场机制作用下,企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
1、整体并购
是上市公司以资产为基础确定并购价格,受让目标公司的全部产权,并购后目标公司通常改组为上市公司的分公司。优点是目标公司变为分公司或全资子公司,上市公司可以在不受股东干预的情况下对公司进行改造,缺点在于并购后的运营资金投入量大,不能发挥低成本并购的资金效率。
2、投资控股并购
向目标公司投资,将目标公司变为上市公司的控股子公司,获得目标公司的控制权。优点是收购成本低,且与原股东和目标公司所在地政府之间的关系比较好处理;缺点是并购后的整合运行中会有一些制约因素。
3、股权有偿转让
根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权,获得目标公司的控制权,一般是善意并购,由于国内股权结构的特点,这种形式的股权转让很大程度上是一种政府的行为。股权有偿转让应当分为两种,并购性质的和投资性质的,后者属于资本运营范畴,本文仅指并购性的股权有偿转让。股权有偿转让的关键是股权转让价格。
4、资产置换并购
上市公司用一定的资产并购等值优质资产的产权交易,是上市公司并购其他资产的一种特殊形式。这种方式如果运作成功,则可以实现两方面的目的,一方面可以植入优质资产,另一方面可以将企业原有的不良资产低盈利资产置换出去,实现企业资产的双向优化。
5、二级市场并购
通过并购流通股实现上市公司控制权转移的目的,这种方式需要进行充分的信息披露,同时在持股比例达到目标公司发行在外的30%股份时,就存在要约收购或申请要约豁免,要约期满后,持股比例达到目标公司的50%,则收购成功,否则失败。这种方式的收购资金、时间成本高,根据我国的股权结构,进行要约收购的条件还不成熟,敌意并购,并购方会采取反并购措施,导致成功率较低。
6、股权无偿划拨
是我国产权重组中特殊的并购形式,是政府通过行政手段将产权无偿划拨给并购公司的行为,是一种比较纯粹的政府行为,主要是把业绩欠佳的的企业转让,通过并购方的扶持改善企业经营和生存状态,或者是组建大型的国有控股公司,抑或是国有股的持有者是政府部门的上市公司。